(1)VIE (Variable Interest Entity)(可变利益实体)主要是中国公司在境外上市时,由于敏感⾏业不允许外资进⼊采取的法律结构。通讯⾏业,⽹商,⽹上游戏⾏业通常不允许外资进。
这种"协议控制"的方式,通常是境外注册的上市公司和在境内进运营业务的实体相分离,上市公司是境外公司,境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司⾥提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIE。
这些公司通常的做法是:
1、公司的创始人或是与之相关的管理理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
2、该公司与VC、PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。
3、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。
4、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)
5、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列列协议,达到享有VIE权益的目的,同时符合SEC的法规。
采用这种结构的公司,好处有许多,最显著的就是一有税收优势;二能满足国家的某些规定。